路遇大山的解放军183团团长廖志刚受到了凌云寨一小股土匪的袭扰,小小交手后,为首的土匪屁小辫被廖志刚带走,上山拜会凌云寨寨主杨飞虎。凌云寨寨主杨飞虎的妹妹杨阿英在山上中了圈套,被路过的廖志刚所救,杨阿英心生感激。此时廖志刚接到了增援任务,与他有生死之交的兄弟项少军带领的181团受到了敌人伏击,廖志刚极速前往伏击地点,还是没能力挽危局,项少军失踪了。回到大部队的廖志刚,被安排在鄂西腹地执行剿匪任务。潜伏在山中的国民党仇建军部队收到了特务崔凯带来的密电,让他成立反共救国军,并担任反共救国军司令。仇建军借机突袭了山下的五峰乡人民政府,将刚到此处的南下工作团绑了起来,廖志刚得到消息,带部队赶走了仇建军部队,救出了南下工作团的人,里面有个漂亮的女医生何淑宜对廖志刚情有独钟。
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